Akuisisi dan Merger Sebagai Transformasi Perusahaan Melalui Peralihan Hak Kebendaan Dalam Strategi Dunia Bisnis Modern
Oleh : Nuriska Afifa Ismitaniar
Prodi: Akuntansi
Fakultas: Ekonomi dan Bisnis
Universitas Muhammadiyah Malang
_____________________________
ARTIKEL – Hak kebendaan merupakan kekuasaan atas suatu barang atau properti yang dapat dipertahankan terhadap siapa pun juga. Hak kebendaan ini dapat dialihkan kepada pihak lain, salah satu caranya dengan aktivitas jual-beli yang merupakan aktivitas utama dalam dunia bisnis, tidak hanya untuk barang dagang yang diproduksi, tetapi juga dapat berupa saham atau aset layaknya perusahaan.
Dalam dunia bisnis yang terus berkembang, istilah merger dan akusisi (M&A) sudah bukan hal asing yang terjadi di berbagai sektor industri. Keduanya merupakan strategi bisnis yang ditujukan untuk mencapai pertumbuhan dan keunggulan perusahaan dengan memperluas atau memperbesar skala bisnis agar tetap bisa bersaing dan bertahan di era yang semakin hari semakin kompetitif.
Strategi yang digunakan dalam merger dan akuisisi perusahaan, yakni dengan membeli saham ataupun aset dari perusahaan lain denga tujuan mendapat hak kepemilikan atas benda. Dengan hak kepemilikan tersebut, mereka dapat memiliki hak guna dan hak manfaat dari benda yang dibeli.
A. Merger
Menurut Pasal 1 angka 9 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 mendefinisikan penggabungan (merger) sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Pada merger, dua perusahaan atau lebih sepakat untuk bergabung dan membentuk entitas baru. Dalam proses ini, perusahaan-perusahaan yang terlibat menyatukan sumber daya, operasi, dan kepemilikan untuk membentuk satu perusahaan baru. Apabila sebuah perusahaan melakukan merger, maka pemegang saham dari perusahaan lama akan tetap menjadi pemegang saham pada perusahaan baru, tetapi kemungkinan akan terjadi pengurangan nilai saham dikarenakan adanya penambahan saham oleh perusahaan baru.
Dalam merger, perusahaan-perusahaan yang terlibat sepakat untuk bekerja sama dan berbagi kendali atas perusahaan baru yang terbentuk. Keputusan strategis dan operasional dibuat secara bersama oleh manajemen dari perusahaan yang bergabung. Merger dapat dilakukan apabila tidak melanggar hal – hal sebagaimana yang tercantum pada Pasal 27 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 dan memperhatikan aspek pengawasan oleh lembaga berwenang sebagaimana Pasal 127 UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Selain itu, merger memerlukan persetujuan RUPS untuk menentukan sejauh mana perusahaan mengambil keputusan, hal ini berdasarkan Pasal 89 UUPT Nomor 40 Tahun 2007.
B. Akuisisi
Di sisi lain, akuisisi melibatkan pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain. Menurut Pasal 1 angka 11 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menentukan bahwa pengambilalihan (akusisi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
Proses akuisisi melibatkan negosiasi antara kedua belah pihak untuk mencapai kesepakatan harga dan kondisi pembelian. Dalam banyak kasus, akuisisi juga memerlukan persetujuan dari pemegang saham perusahaan target serta otoritas regulasi terkait, seperti pengawan pasar dan otoritas persaingan.
Perusahaan yang melakukan akuisisi (pembeli) menjadi pemilik mayoritas atau kepemilikan penuh perusahaan yang diakuisisi (target), tetapi perusahaan pembeli mempertahankan identitasnya sendiri, sementara perusahaan yang diakuisisi bisa menjadi anak perusahaan atau diintegrasikan ke dalam perusahaan pembeli.
Oleh karena itu, diperlukan peralihan hak atas saham, karena terjadi pemindahan saham ke perusahaan pengakuisisi. Kepemilikan mayoritas memberikan hak kepada perusahaan yang melakukan akuisisi terkait pengendalian, hak suara, hingga hak mengubah kebijakan mengubah kebijakan, prosedur, dan praktik perusahaan yang diakuisisi sesuai dengan tujuan dan strategi mereka sendiri.
C. Hak Pemegang Saham
1) Hak dalam mengakses informasi terkait perusahaan dan dampaknya terhadap pemegang saham.
2) Hak suara dalam pengambilan keputusan penting perusahaan, dalam hal ini kekuatan hak suara didasarkan pada seberapa besar kepemilikan atas saham di perusahaan tersebut.
3) Hak mendapat dividen atau pembagian dari keuntungan perusahaan.
4) Hak mendapat bagian dari dari sisa harta perusahaan apabila perusahaan dibubarkan atau mengalami likuidasi.
5) Hak mengajukan gugatan hukum apabila terjadi pelanggaran hukum atau tindakan yang merugikan kepentingan pemegang saham.
D. Bentuk – Bentuk Akuisisi dan Merger
1) Merger atau Akuisisi Horizontal:
Penggabungan atau pengambilalihan dua perusahaan yang beroperasi dalam industri yang sama.
2) Merger atau Akuisisi Vertikal:
Penggabungan atau pengambilalihan dua perusahaan yang beroperasi dalam industri yang berbeda, tetapi terikat dalam rantai yang sama.
3) Merger atau Akuisisi Konglomerat:
Penggabungan atau pengambilalihan dua perusahaan yang beroperasi dalam industru yang berbeda.
E. Faktor Akuisisi dan Merger.
1. Ekspansi pasar baru.
2. Diversifikasi untuk mengurangi tingkat risiko ketergantungan terhadap suatu produk, jasa, ataupun pasar apabila mengalami penurunan kinerja secara ekonomi.
3. Akses ke sumber daya dan teknologi untuk memperoleh akses terhadap sumber daya yang sulit didapatkan secara mandiri.
4. Efisiensi operasional, dengan menggabungkan fasilitas produksi, sistem operasional, dan penggabungan infrastruktur.
5. Manajemen dan kepemimpinan, dengan menggabungkan tim yang memiliki keahlian dan pengalaman yang saling melengkapi untuk memperoleh keunggulan dalam dalam mengarahkan bisnis mereka.
6. Mengatasi ancaman dengan mengakuisisi perusahaan pesaing.
Contoh Akuisisi: Grup Djarum akuisisi PT Solusi Tunas Pratama Tbk (SUPR)
Akuisi perusahaan pernah dilkukan oleh PT Sarana Menara Nusantara Tbk (TOWR) sebagai emiten menara telekomunikasi Grup Djarum terhadap saham SUPR sebesar 94,03% dengan nilai RP.16,73 triliun. Transaksi ini dilakukan pada 1 Oktober 2021 oleh anak perusahaan TOWR, yakni PT Profesional Telekomunikasi Indonesia (Protellindo) dengan harga Rp.15.640 per saham.
Akuisisi ini dilakukan untuk pengembangan usaha Protellindo agar memiliki jaringan yang lebih luas, sehingga dapat memperkuat posisi Protellindo sebagai pemilik dan operator tower independen dalam melayani operator telekomunikasi Indonesia. Terlihat bahwa nilai saham yang diakuisi oleh Protellindo sangat besar, sehingga membuatnya secara otomatis menjadi pemilik mayoritas yang berhak untuk memegang kendali penuh atas jalannya perusahaan yang diakuisisi. Dampak perkembangan bisnis dari aktivitas akuisisi ini ditunjukkan dari sahm TOWR yang naik 24,29% dalam waktu satu tahun.
Contoh Merger: Gojek dan Tokopedia
Merger Gojek dan Tokopedia (GoTo) menggabungkan kekuatan sektor transportasi dan perdagangan elektronik pada 2020. Gojek bisa memperluas jangkauan konsumennya di sektor perdagangan elektronik, sedangkan Tokopedia dapat mengakses infrastruktur dan teknologi Gojek untuk meningkatkan layanan pengiriman produk mereka. Total nilai transaksi ini hingga akhir 2020 setara dengan Rp.319 triliun. Dalam hal ini, Kevin Aluwi akan tetap menjabat sebagai CEO Gojek dan William Tanuwijaya akan tetap menjadi CEO Tokopedia.
